英語での契約書の読み方｜重要条項の理解

グローバルビジネスでは、英語の契約書を読む機会が増えています。契約書は専門的な法律用語が多く、日常の英語とは異なる独特の表現が使われます。

この記事では、英語契約書の基本的な構成と重要条項の読み方を解説します。契約書を正しく理解し、ビジネスリスクを適切に管理するための知識を身につけましょう。

注意：本記事は一般的な情報提供を目的としており、法的助言ではありません。実際の契約締結時は、必ず専門家にご相談ください。

契約書の構成

英語の契約書は、一般的に以下の構成で書かれています。

契約書の基本構成:

1. Title（タイトル）

   • Service Agreement（サービス契約）
   • Non-Disclosure Agreement（秘密保持契約）
   • License Agreement（ライセンス契約）

2. Preamble / Recitals（前文）

   • 契約当事者の特定
   • 契約の背景と目的
   • “WHEREAS” で始まることが多い

3. Definitions（定義）

   • 契約内で使用される用語の定義
   • 大文字で始まる用語は定義されていることが多い

4. Operative Provisions（本文条項）

   • Scope of Work（業務範囲）
   • Payment Terms（支払条件）
   • Term and Termination（期間と解約）
   • Confidentiality（秘密保持）
   • Intellectual Property（知的財産）
   • Limitation of Liability（責任制限）
   • Indemnification（補償）

5. General Provisions（一般条項）

   • Governing Law（準拠法）
   • Dispute Resolution（紛争解決）
   • Entire Agreement（完全合意）
   • Amendment（修正）
   • Notices（通知）

6. Signature Block（署名欄）

   • 署名日、署名者、役職

主要条項

契約書で特に重要な条項について解説します。

1. Definitions（定義条項）

契約書の解釈を明確にするため、重要な用語を定義します。

"Confidential Information" means any non-public information
disclosed by either party to the other, whether orally, in
writing, or by any other means, that is designated as
confidential or that reasonably should be understood to be
confidential given the nature of the information.

2. Term and Termination（期間と解約）

契約の有効期間と解約条件を定めます。

Term: This Agreement shall commence on the Effective Date
and continue for a period of one (1) year, unless earlier
terminated in accordance with this Agreement.

Termination for Convenience: Either party may terminate
this Agreement upon thirty (30) days' prior written notice.

Termination for Cause: Either party may terminate this
Agreement immediately upon written notice if the other party
materially breaches this Agreement and fails to cure such
breach within fifteen (15) days of receiving written notice.

3. Payment Terms（支払条件）

支払いに関する条件を定めます。

Payment: Client shall pay all invoices within thirty (30) days
of receipt. Late payments shall bear interest at a rate of
1.5% per month or the maximum rate permitted by law, whichever
is less.

4. Limitation of Liability（責任制限）

損害賠償の上限を定めます。非常に重要な条項です。

IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE FOR ANY INDIRECT,
INCIDENTAL, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, OR PUNITIVE DAMAGES,
INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, DATA, OR
BUSINESS OPPORTUNITIES.

The total liability of either party under this Agreement
shall not exceed the total fees paid or payable under this
Agreement during the twelve (12) months preceding the claim.

5. Indemnification（補償条項）

第三者からの請求に対する補償義務を定めます。

Provider shall indemnify, defend, and hold harmless Client
from and against any and all claims, damages, losses, costs,
and expenses (including reasonable attorneys' fees) arising
out of or relating to Provider's breach of this Agreement
or Provider's negligence or willful misconduct.

6. Governing Law（準拠法）

契約の解釈に適用される法律を定めます。

This Agreement shall be governed by and construed in accordance
with the laws of the State of California, without regard to
its conflict of laws principles.

よく使われる表現

契約書でよく使われる英語表現を紹介します。

基本的な法律用語:

契約書特有の表現:

重要なフレーズ:

"including but not limited to"
（〜を含むがこれに限定されない）

"to the extent permitted by law"
（法律で認められる範囲において）

"at its sole discretion"
（単独の裁量により）

"without prejudice to"
（〜を損なうことなく）

"in no event shall"
（いかなる場合も〜しないものとする）

"material breach"
（重大な違反）

"reasonable efforts"
（合理的な努力）

"time is of the essence"
（期限厳守）

注意点

英語契約書を読む際の注意点を解説します。

1. 定義を確認する

大文字で始まる用語は、通常、Definitions条項で定義されています。その定義に従って解釈する必要があります。

"Services" means the consulting services described in Exhibit A.

2. shall と may の違いを理解する

• shall: 義務（〜しなければならない）
• may: 権利・許可（〜することができる）

The Provider shall deliver the reports by the 15th of each month.
（提供者は毎月15日までにレポートを提出しなければならない）

The Client may request additional revisions at no extra cost.
（顧客は追加料金なしで追加の修正を要求することができる）

3. 責任制限条項に注意

Limitation of Liability条項は、損害賠償の上限を定める重要な条項です。自社に不利な条件がないか確認しましょう。

4. 解約条件を確認

• 解約の事前通知期間
• 解約時の費用精算
• 解約後の義務（秘密保持など）

5. 準拠法と紛争解決を確認

どの国の法律が適用されるか、紛争時にどこで解決するかを確認します。

Dispute Resolution: Any dispute arising out of this Agreement
shall be resolved through binding arbitration in Singapore
under the rules of the Singapore International Arbitration Centre.

読む際のチェックリスト:

• 契約当事者は正しいか
• 契約期間と更新条件
• 支払条件と金額
• 解約条件と通知期間
• 責任制限の範囲
• 秘密保持の範囲と期間
• 知的財産権の帰属
• 準拠法と紛争解決方法

まとめ

英語契約書の読み方のポイントをまとめます。

基本原則:

• 定義条項を最初に確認する
• shall（義務）と may（権利）を区別する
• 大文字の用語は定義を参照
• 不明点は専門家に相談

重要条項:

• Term and Termination（期間と解約）
• Payment Terms（支払条件）
• Limitation of Liability（責任制限）
• Indemnification（補償）
• Governing Law（準拠法）

注意すべきポイント:

• 責任制限の上限額
• 解約の条件と費用
• 紛争解決の方法と場所
• 秘密保持の範囲と期間

契約書は、ビジネス関係の基盤となる重要な文書です。上記のポイントを押さえつつ、重要な契約については必ず法務専門家のレビューを受けることをお勧めします。